Choć popularną formą zatrudnienia członków zarządu spółek są cywilne kontrakty menedżerskie, a często zdarza się, że członkowie zarządu pełnią funkcję jedynie na podstawie uchwały powołującej ich w skład zarządu, nadal spora część członków zarządu jest zatrudniona w spółkach na podstawie stosunków pracy.

W wyroku z 14 czerwca 2012 r. I PK 10/12 Sąd Najwyższy rozważał co stanie się ze stosunkami pracy takich osób w przypadku przejścia części zakładu pracy.

Wydawać by się mogło, że jeśli praca członka zarządu zatrudnionego w spółce na podstawie umowy o pracę powiązana jest częścią działalności spółki, która zostanie wyodrębniona i przeniesiona na inny podmiot, to podobnie jak inni pracownicy spółki, powiązani z tą częścią jej działalności, również członkowie zarządu przejdą do nowego pracodawcy na podstawie art. 231 k.p.

Sąd Najwyższy nie zgodził się z taką opinią. Uznał, że funkcja członka zarządu spółki ma szczególny charakter. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, co więcej jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy członek zarządu może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki bez uprzedniej uchwały zarządu. Nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich prawa członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Sprawa dotyczyła spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale kodeks spółek handlowych zawiera analogiczne przepisy dotyczące zarządu spółki akcyjnej.

W konsekwencji Sąd Najwyższy uznał, że:

Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostają jej pracownikami i nie przechodzą do nowego pracodawcy w wypadku, gdy przekazuje ona innemu pracodawcy część swojego przedsiębiorstwa stanowiącą część zakładu pracy w rozumieniu
art. 231 k.p., kontynuując działalność pod dotychczasową firmą (zachowując byt prawny).

W sprawie tej pełnomocnik powódki próbował argumentować, że w przypadku przejścia części zakładu pracy „pracownik pozostaje nadal członkiem zarządu dotychczasowego pracodawcy, a staje się pracownikiem nowego pracodawcy.” Sugerował więc wyraźne rozdzielenie stosunku korporacyjnego od stosunku pracy. Sąd Najwyższy uznał jednak, że takie rozwiązanie prowadziłoby faktycznie do pozbawienia spółki jej zarządu.

Opinia Sądu Najwyższego jest zaskakująca, szczególnie, że we wcześniejszych orzeczeniach pojawiały się twierdzenia zgoła odmienne. Niemniej warto pamiętać o niej w przypadku przeprowadzania transakcji skutkujących przejściem części zakładu pracy.

Magdalena Skwara

Magdalena Skwara
Radca Prawny, Associate

magdalena.skwara@dzp.pl

Komentarze

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *