Kwiecień, maj i czerwiec to okres odbywania zwyczajnych zgromadzeń spółek. W tym alercie prawnym pragniemy przedstawić jak najnowsze zmiany w prawie wpłyną na procedurę sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych spółek kapitałowych, w tym wypłaty dywidendy.
Zmiany procedury sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych spółek kapitałowych
Kwiecień, maj i czerwiec to zwyczajowy okres odbywania zwyczajnych zgromadzeń spółek, w tym akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy się spodziewać, że obostrzenia wprowadzone w związku z pandemią koronawirusa nie zostaną złagodzone do czasu odbywania zgromadzeń, istnieje wręcz ryzyko ich zaostrzenia. Aktualnie obowiązujące obostrzenia wynikają z ustawy o zapobieganiu oraz zwalczaniu zakażeń i chorób zakaźnych u ludzi, ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 marca 2021 r. w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii, ostatnio zmienionego w dniu 29 marca 2021 r.
W tym alercie prawnym pragniemy przedstawić jak najnowsze zmiany w prawie wpłyną na procedurę sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych spółek kapitałowych, w tym wypłaty dywidendy.
Harmonogram czynności związanych z rozliczeniem roku obrotowego
Zgodnie z opublikowanym w dniu 29 marca 2021 r. rozporządzeniem Ministra Finansów Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 marca 2021 r. zmieniającym rozporządzenie w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji obowiązki związane z zatwierdzeniem roku obrotowego 2020 zostały odroczone w czasie o 3 miesiące, a zatem np. spółki kapitałowe (z o.o. i akcyjne), których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym są zobowiązane:
1. sporządzić sprawozdanie finansowe do dnia 30 czerwca;
2. sporządzić sprawozdanie zarządu z działalności do dnia 30 czerwca;
3. (jeżeli dotyczy) zlecić i przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, wynik badania powinien być przedstawiony wspólnikom/akcjonariuszom na 15 dni przed zgromadzeniem zatwierdzającym rok obrotowy 2020;
4. przeprowadzenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia do dnia 30 września;
5. złożenie zatwierdzonych dokumentów finansowych w terminie 15 dni od dnia ich zatwierdzenia do repozytorium dokumentów finansowych Krajowego Rejestru Sądowego (więc najpóźniej 15 października).
Uwaga! Jeżeli z jakiejkolwiek przyczyny nie uda się zatwierdzić dokumentów finansowych do 30 września 2021 r. istnieje obowiązek złożenia niezatwierdzonych dokumentów finansowych do Krajowego
Rejestru Sądowego w terminie do dnia 15 października 2021 r. Jeżeli dokumenty finansowe uda się zatwierdzić w przyszłości, należy złożyć je ponownie w KRS wraz pozostałymi dokumentami (uchwałami o zatwierdzeniu, opinią biegłego rewidenta).
Przypominamy, że uchybienie ww. terminom może się wiązać z wymierzeniem członkom zarządu grzywny do kwoty 1.040.000 zł albo kary ograniczenia wolności (np. obowiązek pracy na cele społeczne).
Zasady organizowania zgromadzeń walnych i wspólników w formie stacjonarnej w pandemii
Przypominamy, że od dnia 31 marca 2020 r. ustawodawca wprowadził możliwość uczestnictwa w zgromadzeniach za pomocą środków bezpośredniej komunikacji, które zapewniają możliwość dwustronnej komunikacji pomiędzy osobami biorącymi udział w zgromadzeniu oraz tajność niektórych głosowań.
Aktualnie obowiązujące przepisy ww. rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 marca 2021 r. stanowią, że zakazane są wszelkie zgromadzenia, zebrania i spotkania z wyłączeniem spotkań lub zebrań służbowych i zawodowych. Możliwość zakwalifikowania zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia może budzić wątpliwości, w praktyce zdarzały się już też sytuacje, w których przebieg zgromadzenia zakłócała policja lub służby sanitarne.
Oczywiście w zgromadzeniu wspólników/walnym zgromadzeniu akcjonariuszy mogą wziąć udział członkowie zarządów, rad nadzorczych spółki, notariusz lub inny protokolant, pracownicy spółki niezbędni dla zapewnienia obsługi zgromadzenia. Aby wyeliminować wskazane ryzyko, wspólnicy mogą być reprezentowani przez profesjonalnego pełnomocnika, który reprezentując mocodawcę wykonuje działalność zawodową.
Z uwagi na wątpliwości w interpretacji przepisów oraz niejednorodną praktykę organów państwa, w tym ostatnie zapowiedzi zintensyfikowania kontroli przestrzegania wprowadzonych obostrzeń, zalecamy ograniczenie liczby osób biorących fizyczny udział w zgromadzeniu zarówno w formule tradycyjnej, a więc wyłącznie stacjonarnej, jak i z możliwością udziału zdalnego.
Przypominamy, że zgodnie z aktualnymi przepisami, w przestrzeniach publicznych oraz budynkach biurowych i usługowych obowiązuje obowiązek zasłaniania nosa i ust przy pomocy maseczki oraz zachowania odstępu 1,5 metra.
Organizator zgromadzenia oraz administrator budynku jest zobowiązany zapewnić uczestnikom zgromadzenia środki do dezynfekcji rąk oraz jednorazowe rękawiczki.
Organizacja zgromadzeń walnych i wspólników - doradzwto prawne
DZP posiada odpowiednie doświadczenie i kompetencje, pozwalające nam na wsparcie naszych klientów w tym, aby organizacja zgromadzenia pozostawała w zgodzie z obowiązującymi przepisami i zapewniała jego uczestnikom maksymalny poziom bezpieczeństwa. Jesteśmy także do dyspozycji, w zakresie przygotowania bądź zaopiniowania regulaminu zgromadzeń, w których można uczestniczyć za pomocą środków porozumiewania się na odległość. W świetle powyższego, z przyjemnością wesprzemy również Państwa, jeżeli planują Państwo odbycie zgromadzenia w ciągu najbliższych tygodni.