Kto jest Twoim ulubionym autorem?
Alerty DZP.
05.01.2023
Autorzy:
Praktyka:
Prawo Spółek, Fuzje i Przejęcia
Specjalizacje:
8 sierpnia 2022 roku na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych („KSH”), będący implementacją następujących dyrektyw unijnych:
Równocześnie, wspomniane przepisy stanowią wykonanie wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) w sprawie Polbud C-106/16 z dnia 25 października 2017 r., w którym TSUE uznał polskie przepisy zakładające wymóg przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w celu przeniesienia siedziby spółki do innego państwa członkowskiego, za ograniczające zasadę swobody przedsiębiorczości.
Omawiany projekt nowelizacji KSH, dotyczy w szczególności zmian w zakresie reorganizacji spółek, zarówno na poziomie krajowym i transgranicznym.
Proponowane zmiany dotyczą podmiotów, które w najbliższym czasie planują reorganizację struktury korporacyjnej lub zagraniczną ekspansję biznesową. W związku z powyższym, przedsiębiorcy powinni przeanalizować aktualną sytuację finansową, w jakiej się znajdują i potencjalne możliwości, jakie dają przedstawione poniżej propozycje zmian przepisów.
1. Wprowadzenie nowych typów reorganizacji transgranicznych
Nowelizacja wprowadza do polskiego porządku prawnego dwa nowe typy operacji transgranicznych:
2. Uproszczenie procesu połączenia transgranicznego – w przypadku połączenia bez emisji udziałów (akcji), z uwagi na tożsamą proporcję zaangażowania kapitałowego w łączących się spółkach, z istoty tego rodzaju łączenia, uproszczenia w tym zakresie polegają m.in. na braku konieczności określania stosunku wymiany w planie łączenia transgranicznego, czy przygotowywaniu opinii biegłego.
3. Wprowadzenie zasad ochrony wierzycieli, wspólników mniejszościowych oraz pracowników przy reorganizacjach transgranicznych
W odniesieniu do połączeń, podziałów oraz przekształceń transgranicznych, nowelizacja wprowadza następujące regulacje, mające zapewnić zabezpieczenie wierzycieli, wspólników mniejszościowych oraz pracowników w związku z transgranicznymi reorganizacjami:
4. Wprowadzenie rozwiązań dotyczących rozszerzenia kontroli transgranicznych procesów reorganizacyjnych
Aby zapewnić większe bezpieczeństwo operacji transgranicznych, nowelizacja wprowadza konieczność uzyskania zaświadczenia o zgodności takiej operacji z prawem polskim, co dotychczas obowiązywało na gruncie połączeń transgranicznych. Wydanie przedmiotowego zaświadczenia, ma warunkować rejestrację danej reorganizacji w innym Państwie Członkowskim.
5. Wprowadzenie nowych typów reorganizacji krajowych
6. Zmiany w zakresie spółek komandytowo-akcyjnych
Nowelizacja zmienia dotychczasowe regulacje dotyczące uczestnictwa spółki komandytowo-akcyjnej w procedurze połączenia i podziału spółek i dopuszcza uczestnictwo spółki komandytowo-akcyjnej w procedurze połączenia jako spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, a w przypadku podziału jako spółki dzielonej. Dotyczy to zarówno transakcji krajowych jak i transgranicznych.
7. Wejście w życie nowych regulacji
Wejście w życie większości przepisów ustawy jest planowane na 31 stycznia 2023 roku.
Od 25 maja 2018 r. w Polsce i w innych krajach Unii Europejskiej stosowane jest Ogólne rozporządzenie o ochronie danych (RODO). W związku z tym pragniemy przekazać kilka szczegółów na temat tego, w jaki sposób DZP przetwarza dane osobowe.
Administratorem danych osobowych jest Domański Zakrzewski Palinka Sp.k. („DZP”; adres: Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa). Dane są przetwarzane w celach kontaktowych, w tym do udzielania informacji o zmianach przepisów i praktyk organów, oraz o innych kwestiach, w tym wydarzeniach dotyczących bieżących zagadnień prawnych, gospodarczych i kulturalnych, m.in. poprzez wysyłkę newsletterów DZP. Powyższe jest realizowane na podstawie prawnie uzasadnionego interesu, czyli zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. f RODO. Dane mogą być także przetwarzane, gdy jest to niezbędne do zawarcie lub wykonania umowy i wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na DZP, czyli na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b oraz lit. c RODO. Dane mogą być przekazywane podmiotom, z pomocą których DZP realizuje wskazane cele, w tym podmiotom utrzymującym infrastrukturę IT. Podanie danych jest dobrowolne, a w relacjach umownych stanowi wymóg zawarcia i realizacji umowy. Możliwe jest zgłoszenie sprzeciwu wobec przetwarzania danych, żądania do nich dostępu, sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz przeniesienia. Dane przechowywane są do wniesienia sprzeciwu, a w relacjach umownych – przez czas trwania umowy i po jej zakończeniu przez okres wynikający z przepisów o archiwizacji i przedawnieniu roszczeń. Każdemu przysługuje prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Pytania dotyczące ochrony prywatności w DZP można kierować do Inspektora Ochrony Danych DZP, Macieja Maciejewskiego, na adres: iod@dzp.pl.
Nowe zasady dotyczące cookies: Domański Zakrzewski Palinka sp.k., jako usługodawca strony www.dzp.pl przechowuje i uzyskuje dostęp do cookies, tj. niewielkich informacji tekstowych, wysyłanych przez serwer WWW i zapisywanych na twardym dysku, lub innym nośniku danych użytkownika, w celu: prawidłowego funkcjonowania strony www.dzp.pl, konfiguracji strony www.dzp.pl, bezpieczeństwa i niezawodności strony www.dzp.pl, monitorowania stanu sesji, wyświetlania reklam, dostosowania wyświetlanych informacji do użytkownika lub analiz, statystyk, badań i audytu wyświetleń strony internetowej.
Możesz określić warunki przechowywania lub uzyskiwania dostępu do cookies za pomocą ustawień przeglądarki. Zgodę na przechowywanie lub uzyskiwanie dostępu do cookies przez Domański Zakrzewski Palinka sp.k. na Twoim urządzeniu, wyrażasz za pomocą ustawień zainstalowanej na Twoim urządzeniu przeglądarki. Więcej informacji można znaleźć w naszej Polityce prywatności i cookies.