Przepisy tzw. tarczy antykryzysowej przesunęły termin wykonania obowiązku zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) do 13 lipca 2020 r. Data ta zbliża się nieubłaganie i, mając na uwadze rozluźnianie ograniczeń nałożonych na przedsiębiorców w związku z pandemią, zapewne nie należy spodziewać się kolejnej zmiany terminu.

Zmiana terminu na dokonanie zgłoszenia to jedyna zmiana, którą wprowadził ustawodawca w związku z nowym rejestrem. W szczególności, zmianie nie uległ katalog podmiotów, które obowiązane są dokonać rejestracji.

Do zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji obowiązane są spółki jawne, spółki komandytowe, spółki komandytowo–akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne z wyłączeniem spółek publicznych. Stanowi to ponad 95 proc. wszystkich spółek handlowych w Polsce. 

Zmianie nie uległa też sankcja. Nadal za brak terminowego zgłoszenia spółkom grozi kara w wysokości do PLN 1 mln. Praktyka pokaże, w jakiej wysokości kary będą rzeczywiście nakładane. Aby nie narazić się na karę, do 13 lipca 2020 r. spółki powinny ustalić swojego beneficjenta rzeczywistego – lub beneficjentów rzeczywistych – ustawowe kryteria w tym zakresie może bowiem spełniać więcej niż jedna osoba, oraz dokonać zgłoszenia w drodze elektronicznej. Oba te kroki mogą wiązać się z trudnościami dla spółek.

Beneficjent rzeczywisty – czyli kto?
Definicja beneficjenta rzeczywistego przewidziana przepisami ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu jest bardzo szeroka. Odwołuje się ona przede wszystkim do pojęcia kontroli, sprawowanej nad spółką w sposób bezpośredni lub pośredni, a więc również poprzez inny podmiot. Kontrola ta ma być sprawowana poprzez posiadane uprawnienia, wynikające z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiających wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę.

Dodatkowo, definicja zawiera katalog okoliczności, których wystąpienie pozwala na identyfikację beneficjenta rzeczywistego dla spółki. Te okoliczności to, przykładowo, posiadanie udziałów, akcji czy określonej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, czy też sprawowanie kontroli nad osobą prawną, czy też osobami prawnymi, posiadającymi w tej spółce określoną liczbę udziałów, akcji czy głosów. W przypadku grup spółek, międzynarodowych, wielopodmiotowych organizacji o piętrowej strukturze, ustalenie beneficjenta rzeczywistego nie jest zadaniem prostym, wymaga ono uprzedniego pozyskania informacji z grupy oraz ich szczegółowej analizy. Jest to szczególnie istotne, bowiem zgodnie z wytycznymi Ministerstwa Finansów w zgłoszeniu trzeba podać dokładne nazwy spółek, czy też powiązania między nimi.

Autorem artykułu jest Maciej Ciszkiewicz, Senior Associate z Praktyki Prawa Spółek, Fuzji i Przejęć.

Dalsza część artykułu dostępna jest na stronie Prawo.pl.