20.08.2010
- Wyjściową kategorią dla rozstrzygania podstawowych dylematów regulacji prawa koncernowego jest pojmowanie interesu spółki – pisze partner z Kancelarii DZP
Polskie prawo handlowe posługuje się kategorią interesu spółki w rozmaitych kontekstach. Czy interes spółki powinien być utożsamiany z interesem (zwłaszcza ekonomicznym) wspólników? Czy istnieje powiązanie interesu spółki z jej celem? Gdy cel jest gospodarczy, to czy interes spółki jest tożsamy z tzw. wartością dla wspólników (amerykańskie „shareholders” value), czy też jest kategorią autonomiczną (europejska wersja ładu korporacyjnego)? Na czym ta autonomia miałaby polegać? Ustawodawca posługuje się pojęciem interesu spółki jako układem odniesienia dla oceny treści praw i obowiązków wspólników ze stosunku prawnego spółki handlowej. W konsekwencji interes spółki wyznacza kierunek działania jej funkcjonariuszy i stanowi ważne kryterium oceny wykonywania przez nich ustawowych i statutowych obowiązków. Dotyczy to odpowiednio zarówno spółek osobowych, jak i kapitałowych. Na interes spółki składają się elementy ekonomiczne i pozaekonomiczne (społeczne) warunkujące osiąganie wspólnego celu wspólników danej spółki i determinujące w związku z tym formy ich współdziałania. Interes spółki jest więc kategorią zindywidualizowaną, choć zarazem abstrakcyjną. Interes spółki kapitałowej nie jest więc tożsamy z interesem wspólników kontrolujących spółkę; w odróżnieniu od celu spółki ma on charakter dynamiczny – zmienia się wraz ze zmianami postaw wspólników i wymaga redefiniowania. Struktury organizacyjne i procedury służące redefiniowaniu interesu spółki noszą nazwę ładu korporacyjnego.
Źródło: Rzeczpospolita, 20 sierpnia 2010
Całość artykułu dostępna w załączonym pliku PDF
