01.06.2020
Autorzy:Dotychczasowa dynamicznie zmieniająca się rzeczywistość stawia przed przedsiębiorcami wiele pytań o trwałość i stabilność relacji umownych. Ograniczenia w prowadzeniu działalności, redukcje etatów, zakłócenia dostaw, obowiązek dostosowania się do zaleceń sanitarnych - w takich warunkach nietrudno o potknięcia w wykonywaniu umów zawartych z kontrahentami.
Pomimo że przepisy specustawy uregulowały niektóre aspekty wykonywania zobowiązań w newralgicznych branżach (np. turystycznej), nie dały one uniwersalnych odpowiedzi na pytania, które stawia sobie większość przedsiębiorców. Jak skutecznie zarządzać aktualnymi i przyszłymi umowami w przedsiębiorstwie, aby zminimalizować potencjalne ryzyka i straty? Czy trwająca cały czas epidemia to stan siły wyższej? Jak kształtuje się odpowiedzialność wobec kontrahentów za niewykonanie umowy z powodu epidemii?
W obecnych realiach często receptą na zachowanie operacyjności jest identyfikacja kluczowych dla naszego biznesu kontraktów, ich analiza prawna oraz bliższe przyjrzenie się okolicznościom, w jakich są wykonywane. Kluczowe jest również zrozumienie położenia i zagrożeń, które mogą dotyczyć nas i naszego kontrahenta, w związku z niepewną sytuacją epidemiologiczną na całym świecie oraz określenie, jakie obowiązki mogą obciążać nas w przypadku niewywiązywania się z postanowień umowy (np. obowiązek zapłaty kar umownych za opóźnienia).
Warto również ustalić, czy na podstawie zapisów poszczególnych umów, trwająca epidemia może stanowić przypadek siły wyższej (zdarzenie zewnętrzne, niemożliwe lub trudne do przewidzenia, pozostające poza kontrolą stron), która wyłącza lub ogranicza odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy (np. obowiązek zapłaty kary umownej, odszkodowania, odsetek za opóźnienia). Możliwość skorzystania z takiego uprawnienia zazwyczaj uzależniona jest od niezwłocznego zawiadomienia drugiej strony. Niemniej klauzula siły wyższej może być dużo bardziej złożona, a skorzystanie z ochrony zostać obwarowane spełnieniem dodatkowych warunków. Niektóre umowy mogą również zawierać dodatkowe zapisy przyznające uprawnienie do wypowiedzenia lub odstąpienia od umowy w przypadku przedłużającego się stanu niewykonywania zobowiązań, a co za tym idzie - zakończenia relacji biznesowej.
Sam stan epidemii lub klauzula umowna nie wyłączają jednak odpowiedzialności kontraktowej. Musi bowiem istnieć związek przyczynowy pomiędzy epidemią a niewykonaniem zobowiązania. Zasadniczo, brak takiego związku (np. niewykonanie umowy z powodu braku dochowania należytej staranności), nawet w czasie epidemii, nie zapewni dostatecznej ochrony.
Skutecznie przeprowadzony audyt umów przedsiębiorstwa pomoże zidentyfikować potencjalne ryzyka prawne oraz na czas podjąć dialog z kontrahentami o przyszłości relacji biznesowych. Nawet jeżeli wydaje się, że chwilowo stan zagrożenia minął i wszystko wraca do nowej „normalności", warto pomyśleć o odpowiednich środkach zaradczych, renegocjacji postanowień zawartych już umów (np. w zakresie zmiany terminów świadczenia, odroczenia terminów płatności, sposobu wykonywania zobowiązań) bądź ukształtowaniu zasad odpowiedzialności stron na nowo, na wypadek powtórzenia się trudnej sytuacji w przyszłości.
Artykuł autorstwa Barbary Dreszer, Associate w Praktyce Prawa Spółek, Fuzji i Przejęć, znajdą Państwo w magazynie MEBLARSTWO Meble News oraz w załączonym pliku PDF.
