Sprawozdanie muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu

Marcin Kuliński, Radca Prawny w kancelarii Domański Zakrzewski Palinka w rozmowie z Agnieszką Pokojską. 

Brak podpisu członka zarządu pod sprawozdaniem może doprowadzić do odwołania go z pełnionej funkcji i wypowiedzenia umowy o pracę.

Podstawa prawna:
USTAWA z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Dziennik Ustaw rok 2009 nr 152 poz. 1223 z późn. zm. 
Przydatne:
Odmowa złożenia podpisu może ograniczyć zarzuty

Agnieszka Pokojska:
Spółki, których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, muszą do 31 marca sporządzić sprawozdania finansowe. Sprawozdanie musi być podpisane. Przez kogo?

Marcin Kuliński*:
Sprawozdania finansowe musi podpisać osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz kierownik jednostki, np. zarząd. Należy również podać datę tej czynności.

Czy to oznacza, że sprawozdanie musi podpisać cały zarząd?

Tak, sprawozdanie muszą podpisać wszyscy członkowie organu zarządzającego, niezależnie od tego, kiedy zostali powołani. Dotyczy to, więc także tych osób, które nie były członkami zarządu w ciągu roku obrotowego, którego sprawozdanie dotyczy. Ponadto pod sprawozdaniem podpisują się wszyscy członkowie zarządu, niezależnie od zasad reprezentacji, wewnętrznego podziału i funkcji, czy odpowiedzialności za poszczególne sfery działalności spółki.

Co się jednak stanie, gdy któryś z członków zarządu nie podpisze tego sprawozdania?

Odmowa podpisu powinna zostać pisemnie uzasadniona. Konsekwencje odmowy mogą dotyczyć relacji „wewnętrznych” w spółce, czyli korporacyjnych czy pracowniczych oraz „zewnętrznych”, czyli umownych, obowiązków publikacyjnych, czy karnoprawnych.

Czy odmowa oznacza potrzebę przygotowania nowego sprawozdania?

W zasadzie nie, choć wiele zależy od motywów odmowy jego podpisania. Jednak ostateczna ocena sprawozdania - jak i działalności zarządu - należy do wspólników. To oni decydują, czy pomimo odmowy sprawozdanie należy zatwierdzić i jak spółka powinna zareagować na odmowę jego podpisania.

Czy samej spółce grożą jakieś konsekwencje, jeśli członek jej zarządu odmówi złożenia podpisu pod sprawozdaniem?

Odmowa to przejaw swoistego rozłamu w zarządzie spółki. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy przyczyny odmowy mają charakter merytoryczny, a nie są tylko pozorne, podane dla np. zamaskowania chęci zaszkodzenia spółce przez odchodzącego członka zarządu. To poważny sygnał dla wspólników, że w zarządzie nie ma jednolitej wizji i realizacji zasad polityki księgowej, tym dobitniejszy, jeśli odmowa dotyczy sprawozdania poddanego już badaniu przez audytora. W tym ostatnim wypadku uzasadniona odmowa może prowadzić także do odwrotnego rezultatu – do zakwestionowania kompetencji czy bezstronności audytora. Sama rozbieżność w ocenie zdarzeń gospodarczych i księgowania ich to naturalne zjawisko, które nie powinno nikogo dziwić. Problem w tym, że takie rozbieżności, czy spory rozwiązuje się zwykle na bieżąco w ramach pracy zarządu, względnie w toku audytu, czy wreszcie od niedawna poprzez konsultacje z komitetem audytu, jeśli spółka takowy powołała. Skoro dana osoba decyduje się na tak spektakularną demonstrację braku swojej zgody na treść sprawozdania, świadczy to o poważniejszym zjawisku.

Czy przez odmowę podpisania sprawozdania spółka może mieć też problemy formalne?

Na skutek odmowy można się spodziewać problemów ze skutecznym złożeniem sprawozdania finansowego w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jest to jednocześnie sygnał dla audytora i władz skarbowych, że być może księgi spółki nie są prowadzone prawidłowo.
Brak sprawozdania akceptowanego przez cały zarząd może również opóźnić - bądź nawet uniemożliwić - wykonanie umownych zobowiązań informacyjnych wobec np. banków finansujących działalność spółki, czy obowiązków publikacyjnych spółki – emitenta papierów wartościowych.

A jakie konsekwencje mogą dotknąć samego członka zarządu?

Odmowa podpisania sprawozdania może doprowadzić do odwołania danej osoby z pełnionej funkcji pełnionej. W konsekwencji doprowadzi to do wypowiedzenia umowy o pracę, a także powstania jej odpowiedzialności odszkodowawczej. Spółka ma, bowiem prawo żądać odszkodowania, gdy wyniku odmowy podpisania sprawozdania poniosła szkodę, którą jest w stanie udowodnić. W przypadkach skrajnych można rozważyć konsekwencje karnoprawne dla członka zarządu.
Powyższe przykłady nie wyczerpują tematyki odmowy podpisania sprawozdania, ponieważ o konkretnych skutkach dla danej spółki i dla danej osoby przesądzają okoliczności danego przypadku.

Źródło: www.ksiegowosc.gazetaprawna.pl, 22 lutego 2011