07.07.2022
Autorzy:
Praktyki:
Specjalizacje:
Sylwia Kuca, Partner z Praktyki Prawa Spółek, Fuzji i Przejęć, przedstawia najważniejsze obszary z zakresu prawa spółek handlowych, które zostaną zmienione w związku z planowaną nowelizacją kodeksu.
13 października 2022 r. wejdzie w życie wyczekiwana nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, zwana przez jej autorów Reformą Nadzoru Właścicielskiego. Wprowadza ona istotne zmiany na wielu płaszczyznach, m.in. prawo grup spółek oraz nowe prawa i obowiązki organów spółek handlowych. Pracę nad nowelizacją rozpoczęły się w 2019 r. i zwieńczone zostały ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. W tym czasie wzbudziły one wiele kontrowersji i dyskusji w środowisku prawniczym, zatem gorąco polecamy zapoznanie się z przygotowaną przez nas listą najważniejszych obszarów zmienionych przez nowelizację.
Zakres zmian przewidzianych w nowelizacji kodeksu spółek handlowych
- Wprowadzenie prawa holdingowego
- Reforma rad nadzorczych
- pozostałe zmiany
Co reguluje prawo holdingowe?
Nowelizacja wprowadza do polskiego porządku prawnego prawo grup spółek, znane również jako prawo holdingowe. Zawiera przepisy dotyczące następujących obszarów:
- regulacji stosunków między spółką dominującą i spółkami zależnymi;
- interesu grupy spółek;
- zasad związanych z wydawaniem wiążących poleceń spółce zależnej przez spółkę dominującą;
- zasad odpowiedzialności spółki oraz członków jej organów w kwestiach związanych z relacjami pomiędzy spółkami z grupy;
- praw i obowiązków spółek z grupy i członków jej organów;
- typów spółek, które mogą tworzyć grupy.
Jakie nowe prawa i obowiązki rad nadzorczych wprowadza nowelizacja KSH?
Drugim ważnym aspektem zmienionym przez nowelizację jest rozszerzenie praw i obowiązków członków rad nadzorczych. Wzmacnia ona pozycję rady nadzorczej w spółce, rozszerza obowiązki samej rady oraz organów w relacjach z radą nadzorczą i dotyczy m.in.:
- sporządzania sprawozdania z działalności rady nadzorczej;
- prawa do żądania informacji i wglądu w dokumenty dotyczące działalności spółki, spółek zależnych oraz spółek powiązanych;
- zasad odpowiedzialności za niezrealizowanie żądania informacji członków odpowiednich organów;
- możliwości powołania komitetu rady nadzorczej.
Pozostałe istotne zmiany przewidziane w noweli KSH
Dodatkowo nowelizacja wprowadza szereg innych, bardziej jednostkowych, zmian przepisów. Najważniejsze z nich to:
- wprowadzenie zasady business judgement rule do polskiego porządku prawnego i jej wpływ na zakres odpowiedzialności członków organów spółki;
- zmiana zasady obliczania kadencji członków organów spółki;
- zmiana przepisów dotyczących protokołowania uchwał zarządu i rad nadzorczych;
- rozszerzenie katalogu przestępstw, których popełnienie skutkuje zakazem pełnienia funkcji w zarządzie, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz funkcji likwidatora albo prokurenta.
Doradztwo prawne DZP w obszarze prawa spółek handlowych
Kancelaria Domański Zakrzewski Palinka posiada interdyscyplinarny zespół doradców, którzy zajmują się bieżącą obsługą spółek, w tym spółek tworzących grupy kapitałowe oraz doradztwem z zakresu prawa korporacyjnego. Jeżeli byliby Państwo zainteresowani szczegółowymi informacjami na temat nowelizacji lub naszym wsparciem w zakresie dostosowania do zmian, jesteśmy do Państwa dyspozycji.