Nowelizacja ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego

5 października weszła w życie ustawa z dnia 13 lipca 2023 r. o zmianie ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa oraz niektórych innych ustaw, która przewiduje istotne zmiany m.in. przepisów ustawy z 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (dalej „UKUR”), w zakresie obrotu nieruchomościami rolnymi oraz udziałami lub akcjami spółek, będących właścicielami lub użytkownikami nieruchomości rolnych.

Zakres wprowadzanych zmian

Jedną z najistotniejszych zmian wprowadzonych ustawą nowelizującą jest rozszerzenie stosowania przysługującego Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa prawa pierwokupu udziałów/akcji oraz prawa nabycia udziałów/akcji na spółki dominujące, co może znacząco utrudnić lub wydłużyć procesy transakcyjne.

Niezwykle istotnym elementem każdego procesu transakcyjnego jest przeprowadzenie badania due diligence. Obserwując ciągłe zmiany przepisów prawa tylko upewniamy się o prawdziwości powyższej tezy. Jednym z kluczowych obszarów badania jest ustalenie, czy badany podmiot jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych.

Do tej pory istotne było wyłącznie, czy spółka, której udziały/akcje podlegają obrotowi, jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha lub kilku nieruchomości rolnych, których łączna powierzchnia wynosi co najmniej 5 ha. Jeżeli odpowiedź na powyższe pytanie była negatywna, analiza dotycząca kwestii nieruchomości rolnych była zakończona. Po zmianie przepisów UKUR badanie due diligence będzie musiało zostać przeprowadzone bardziej szczegółowo.

W związku z nowelizacją przepisów UKUR rozszerzono stosowanie prawa pierwokupu udziałów/akcji oraz prawa nabycia udziałów/akcji przysługujące Krajowemu Ośrodkowi. Po zmianach będzie dotyczyć to także spółek dominujących, które posiadają udziały/akcje w spółce kapitałowej, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha, albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha.

Tym samym, na etapie badania due diligence, nie będzie wystarczające zbadanie jedynie statusu nieruchomości spółki, której udziały/akcje będą przedmiotem transakcji, ale pojawi się również konieczność zbadania, czy jej spółki zależne są właścicielami lub użytkownikami nieruchomości rolnych.

Co jeszcze zmienia nowelizacja?

Ustawa nowelizująca przewiduje szereg innych istotnych zmian w zakresie obrotu nieruchomościami rolnymi oraz udziałami lub akcjami spółek będących właścicielami lub użytkownikami nieruchomości rolnych. Warto zwrócić uwagę na:

• wprowadzenie ułatwień w obrocie nieruchomościami rolnymi poprzez wyłączenie stosowania rygorów UKUR do nieruchomości rolnych mających jedynie niewielki użytek rolny - mniejszy niż 0,3 ha;
• wprowadzenie rocznego okresu obowiązywania decyzji wydawanych przez Krajowy Ośrodek zawierających zgodę na nabycie nieruchomości rolnej przez podmiot niebędący rolnikiem indywidualnym oraz na zbycie nieruchomości rolnej lub oddanie jej w posiadanie innym podmiotom przed upływem okresu 5 lat od dnia jej nabycia;
• rozszerzenie katalogu przypadków uprawniających do nabycia nieruchomości rolnych, bez potrzeby ubiegania się o uzyskanie zgody Krajowego Ośrodka o sytuację, gdy nabycie nieruchomości rolnej następuje w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy albo spółki cywilnej w spółkę handlową, przy czym zastosowanie w tym przypadku znajdzie prawo nabycia Krajowego Ośrodka;
• rozszerzenie katalogu wyjątków zwalniających nabywcę nieruchomości rolnej z obowiązku prowadzenia gospodarstwa rolnego, w skład którego weszła nabyta nieruchomość rolna przez okres co najmniej 5 lat od nabycia nieruchomości rolnej oraz zakazu zbywania i oddawania w posiadanie nieruchomości rolnej w tym okresie m.in. o sytuacje, gdy zbywanie lub oddawanie w posiadanie nieruchomości następuje w toku postępowania egzekucyjnego lub upadłościowego; a także o sytuację, gdy dotyczy to nieruchomości nabytej od małżonka w trakcie trwania małżeństwa - jeżeli nieruchomość ta co najmniej 5 lat przed nabyciem była własnością jednego z małżonków lub wchodziła w skład ich wspólności majątkowej małżeńskiej; nieruchomości nabytej w wyniku podziału majątku wspólnego po ustaniu małżeństwa - jeżeli nieruchomość ta co najmniej 5 lat przed nabyciem wchodziła w skład majątku wspólnego podlegającego podziałowi; nieruchomości nabytej w okresie od dnia 30 kwietnia 2016 r. do dnia 25 czerwca 2019 r. od osoby bliskiej; nieruchomości nabytej przez zasiedzenie; nieruchomości co do której, po jej nabyciu, uchwalony został miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym nabyta nieruchomość jest przeznaczona na cele inne niż rolne;
• wyłączenie obowiązywanie prawa Krajowego Ośrodka do pierwokupu udziałów/akcji, w sytuacjach, gdy udziały/akcje zbywane są w celu ich umorzenia;
• uchylenie uprzywilejowania fundacji rodzinnych w zakresie obrotu nieruchomościami rolnymi. Ograniczenia związane z obrotem nieruchomości rolnych zawarte w UKUR będą miały pełne zastosowanie również do fundacji rodzinnej. Fundacje rodzinne będą zobligowane do uzyskania zgody Krajowego Ośrodka w przypadku nabywania nieruchomości o powierzchni większej niż 1 ha od jej fundatora; beneficjenta fundacji rodzinnej, będącego osobą bliską fundatora tej fundacji; od fundacji rodzinnej. Brak będzie możliwości zbywania lub oddania do korzystania przez fundacje rodzinną nieruchomości rolnych w ciągu 5 lat od ich nabycia beneficjentowi fundacji rodzinnej, będącemu osobą bliską fundatora tej fundacji rodzinnej;
• umożliwienie zasiedzenia nieruchomości rolnej także przez podmiot nie mający statusu rolnika indywidualnego.

Pełną treść alertu można pobrać również w formie pliku PDF.