Doradzaliśmy spółce Tarnobrzeskie Wodociągi sp. z o. o. („Tarnobrzeskie Wodociągi”) oraz Gminie Tarnobrzeg przy transakcji sprzedaży mniejszościowego pakietu udziałów w Tarnobrzeskich Wodociągach na rzecz Funduszu Inwestycji Samorządowych Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych („Fundusz”), reprezentowanego przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. („PFR”).

W ramach transakcji Fundusz zawarł z Gminą Tarnobrzeg oraz Tarnobrzeskimi Wodociągami umowę inwestycyjną, na podstawie której strony ustaliły warunki inwestycji Funduszu oraz sprzedaży na jego rzecz do 45% udziałów w ramach dwóch transz. W efekcie tych działań Fundusz stanie się mniejszościowym, pasywnym udziałowcem spółki. Zgodnie z umową inwestycyjną nie będzie miał wpływu na bieżące zarządzanie spółką i w perspektywie ok. 20 lat, w wyniku umorzeń udziałów Funduszu, samorząd ponownie stanie się jedynym wspólnikiem Tarnobrzeskich Wodociągów.

To kolejna udana transakcja (obok m.in. inwestycji w Opolu, Gdyni czy Nowym Sączu) zrealizowana dzięki programowi „Pakiet dla Miast Średnich”, przy której doradzała kancelaria DZP. Program ten powstał w celu pobudzenia wzrostu gospodarczego i poprawy jakości życia w średniej wielkości miastach w Polsce. Model inwestycyjny Funduszu jest bezpieczny dla jednostek samorządu terytorialnego oraz ich spółek zależnych. Fundusz inwestuje w dobrze zarządzane, zyskowne spółki komunalne o stabilnej kondycji finansowej, uzyskując w ten sposób korzystną lokatę kapitału, a dla gmin to dodatkowe środki na realizację inwestycji istotnych dla ich rozwoju oraz jakości życia mieszkańców.

W ramach doradztwa kancelaria DZP czuwała nad stroną formalną transakcji – wspierała Miasto w ramach przyjęcia przez Radę Miasta procedury wyłonienia nabywcy udziałów oraz zapewniała, by negocjacje przebiegały na zasadach określonych w procedurze. Ponadto DZP opracowało i negocjowało z PFR kompletną dokumentację transakcyjną, przede wszystkim umowę inwestycyjną, umowy sprzedaży udziałów oraz treść zmian do umowy spółki wynikających z ustaleń dokonanych w trakcie negocjacji.

Ze strony DZP transakcję prowadzili prawnicy z Praktyki Infrastruktury i Energetyki, Tomasz Darowski (Partner) oraz Beata Cieszynska (Senior Associate).