Robert Niczyporuk i Ariel Sławiński w artykule dla Rzeczpospolitej omawiają najważniejsze kwestie związane z zamknięciem roku obrotowego w spółkach z o.o.
Nie ulega wątpliwości, że większość przedsięwzięć gospodarczych prowadzonych w Polsce odbywa się z wykorzystaniem formy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sposób ukonstytuowania tej spółki w polskim ustawodawstwie umożliwia znaczną swobodę przyjęcia określonych rozwiązań prawnych, tym niemniej wiele instytucji prawnych zostało uregulowanych w sposób bezwzględny, w tym te dotyczące zamknięcia roku obrotowego.
Artykuł odnosi się do klasycznych sytuacji – uregulowań kodeksowych oraz rozwiązań praktycznych, zalecamy jednak, każdorazowo przed przystąpieniem do zatwierdzenia roku obrotowego, szczegółową analizę postanowień umowy spółki.
Harmonogram zamknięcia roku obrotowego
Co do zasady, czynności związane z zamknięciem roku obrotowego były dokonywane w pierwszej połowie kolejnego roku, ewentualne przesunięcia wynikały z innego ustalenia początku i końca roku obrotowego względem roku kalendarzowego. Terminy znane nam z Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o rachunkowości, wzorem lat poprzednich, ze względu na stan pandemii zostały wydłużone w drodze rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 7 marca 2022 r. Tabela zawarta po prawej przedstawia harmonogram na dokonanie określonych czynności.
W zakresie terminu zwołania zgromadzenia wspólników w orzecznictwie i praktyce wykształciły się dwa odmienne poglądy co do dnia, w którym powinno nastąpić wysłanie zawiadomienia do wspólników. Różnica ta wynika z odmiennego rozumienia wyrażenia „przed terminem zgromadzenia”. Zgodnie z pierwszym rozumieniem, zaproszenie należy wysłać dwa tygodnie przed zgromadzeniem wspólników, w tym samym dniu tygodnia, w którym ma ono się odbyć. Drugie rozumienie wskazuje natomiast na konieczność wysłania zawiadomienia dzień wcześniej, czyli wysłanie zaproszenia dwa tygodnie przed zgromadzeniem (+ jeden dzień). Z ostrożności i względów praktycznych rekomendujemy więc wysłanie zawiadomienia w dniu poprzedzającym, uwzględniającym dodatkowy dzień przed zgromadzeniem.
Artykuł Roberta Niczyporuka, Partnera i Ariela Sławińskiego, Associate z Praktyki Prawa Spółek, Fuzji i Przejęć jest dostępny na stronie Rzeczpospolitej.